第1章 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス コーポレートガバナンス方針の目的

1-1. 目的

三菱ＵＦＪ証券ホールディングス コーポレートガバナンス方針（以下「本方針」という。）は、MUFGグループの中核企業の1社として、三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社（以下「当社」という。）のコーポレートガバナンスの考え方や枠組みを示し、取締役及び経営陣^*等の行動の指針とするものである。

• *当社グループの経営を担う、当社の執行役員、並びにグループ会社の取締役及び執行役員を総称

1-2.　見直し

本方針は、MUFGコーポレートガバナンス方針、当社の事業及び環境の変化を踏まえて、必要に応じて改定する。

第2章 コーポレートガバナンスについての考え方

2-1. 基本的な考え方

当社は、MUFGグループの中核企業の1社として、株主であるMUFG及びMUFGの株主（合わせて以下「MUFG等株主」という。）、並びに顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。

当社は、公明正大かつ透明性の高い経営を行い、本方針を指針として、実効的なコーポレートガバナンスの実現を図る。

2-2. 持株会社としての役割

当社は、MUFGグループの中核企業の1社として、当社グループ全体の健全かつ適切な運営を確保するため、子会社の経営管理を行い、当社グループ全体の企業価値の向上を図る。

2-3. 当社の機関構成

当社は、以下の観点から監査等委員会設置会社を選択する。

• 重要な業務執行の決定を取締役会から経営会議へ大幅に委任することで業務執行の機動性を高めるとともに、取締役である監査等委員が取締役会決議に参加することで実効性のある経営監督態勢を構築する。
• 取締役会及び監査等委員会が連携し、効率的かつ実効性の高いコーポレートガバナンス態勢を構築する。
• 国内外のステークホルダーに対して、より一層の説明責任を果たしうるコーポレートガバナンス態勢を実現する。

第3章 取締役会の役割

3-1. 取締役会の役割

取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担う。法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定は、原則として経営会議へ委任する。但し、特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行う。

以下の事項は取締役会が実施する。

• 当社グループ全体の経営戦略、リスク管理方針、資本政策、資源配分等の、経営の基本方針を決定する。
• 取締役及び経営陣の職務執行を監督する。
• 当社グループの内部統制システムの内容を決定し、その構築・運用を監督する。
• コーポレートガバナンスの態勢の整備や健全な企業文化の醸成について監督する。

第4章 取締役の責務

4-1. 取締役の責務

取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務・善管注意義務を負い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する。

取締役は、投資その他の経営判断において、合理的な情報収集に基づいた適時かつ適切な意思決定を行う。

取締役は、経営陣からの報告・提案に関して十分に検討するとともに、必要に応じて説明の要請や意見の表明を行い、議論を行う。

業務執行取締役は、取締役会から委任を受けた業務執行の決定を行う。

業務執行取締役は、職務の執行の状況を3ヶ月に1回以上、定期的に取締役会に報告しなければならない。

4-2. 独立社外取締役への期待

独立社外取締役は、取締役としての責務に加え、独立した客観的な立場から業務執行取締役及び経営陣の職務執行を監督し、当社と取締役・経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督するとともに、各々の経験や専門知識に基づき、業務執行取締役及び経営陣に助言・支援を行うことが期待される。

第5章 取締役会の構成等

5-1. 取締役会の構成

取締役会は、その実効性を確保するため、21名以下の取締役により構成する。

取締役会は、当社グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスを考慮した構成とする。

従って取締役会は、特に以下の点を満たすものとする。

• 取締役会は、当社グループの事業に精通した社内取締役と、独立した客観的な立場から業務執行取締役及び経営陣に対する監督を行う複数名の独立社外取締役で構成する。
• 取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、業務執行取締役と非業務執行取締役との、適切なバランスで構成する。

5-2. 取締役の選任

取締役の選任に際して、取締役会は、下記を中心とする取締役選任基準を定め、それを満たす人材を取締役候補者に指名する。

なお、監査等委員である取締役の選任に関する議案を、取締役が株主総会に提出するには、監査等委員会の同意を得なければならない。

［取締役選任基準の概要］

• 取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務・善管注意義務を適切に果たし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献するための資質を備えていること。
• 独立社外取締役は、企業経営、金融、財務会計、法律等の分野で高い見識や豊富な経験を有し、独立した客観的な立場から業務執行取締役及び経営陣の職務執行を監督する資質を有するとともに、当社の独立性判断基準を満たすこと。
• 業務執行取締役は、当社グループの事業に精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行する能力を有すること。

5-3. 取締役の報酬

取締役会は、監査等委員である取締役及び監査等委員以外の取締役の報酬等について、それぞれ株主総会に付議する内容を決定する。

取締役会は、報酬等の内容に係る決定に関する方針を、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とするよう、短期のみならず中長期的な業績向上への貢献意欲も高めることを目的として決定する。

取締役会は、取締役の報酬等に関する制度の設置・改廃について、MUFG報酬委員会の審議及び提言を踏まえ決定する。

監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の内容については、経済や社会の情勢を踏まえ、当社として適切な水準で取締役会が決定する。

監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容については、監査等委員である取締役の協議により決定される。

5-4.　取締役の任期

監査等委員以外の取締役の任期は1年とし、監査等委員である取締役の任期は2年とする。

5-5. 取締役の兼職

取締役が当社グループ以外の会社の取締役、監査役、執行役又は執行役員を兼務する場合は、当社グループの事業等を理解する等、その責務を適切に果たすために必要となる時間を確保できる範囲に限るものとし、兼職の状況について定期的に取締役会へ報告する。

第6章 取締役会の運営

6-1. 取締役会の決議

取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数をもって行う。

6-2. 取締役会議長の要件

取締役会議長は、取締役会長がこれに当たる。

6-3. 取締役会議長の役割

取締役会議長は、取締役会を主導し、取締役会の実効性を確保することを責務とする。

取締役会議長は、取締役会が十分な情報に基づき、健全な決定を行うことができるよう、各取締役と日常的に意見交換を行った上で取締役会の日程及び議題を設定する。

6-4. サポート体制

取締役会議長を補佐するとともに、独立社外取締役を含む取締役に十分な情報を提供するため、社内との連絡・調整にあたる取締役会事務局を設置する。

6-5. 情報提供

経営陣は、取締役に対し、取締役の職務執行に関する十分な情報を提供する義務を負う。

経営陣は、取締役会の議題及び審議資料を原則として取締役会の前に配布し、取締役が予め内容を理解する機会を確保する。

経営陣は、特に独立社外取締役に対しては、取締役会の議題以外にも必要とされる情報が提供されるよう、就任時を含め継続的に当社の事業内容や経営環境に関する研修や説明等を行う。

6-6. 取締役会の評価

取締役会の実効性の維持・向上のため、取締役会の評価を定期的に実施する。

6-7. 独立社外取締役間の情報交換

独立社外取締役は、独立した立場から機能を発揮するために、必要に応じて独立社外取締役のみによる会議を招集することができる。

6-8. 外部専門家の助言

取締役は、取締役としての職務執行のために必要な場合、当社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。

第7章 監査等委員会

7-1．監査等委員会の役割

監査等委員会は、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。また、会計監査人の報酬等の決定について、同意権を有する。

監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において監査等委員以外の取締役の選解任等及び報酬等に関する意見を述べることができる。

監査等委員会は、その役割及び責務を実効的に果たすため、実査を含めた当社又は子会社の業務・財産の状況の調査を行う等、その権限を適切に行使する。

7-2. 監査等委員会の構成・決議

監査等委員会の委員は3名以上で構成する。

監査等委員の過半数は、会社法の定めに従い社外取締役とする。

監査等委員会の委員長は、原則独立社外取締役の中から選定する。

監査の実効性を確保するため、常勤の監査等委員を選定する。

監査等委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

7-3. 監査等委員会による監査の実効性の確保

監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。

監査等委員会は実効的な監査を行うため、必要に応じて、内部監査部門に対して具体的な指示を行うことができる。

監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携体制を確保するため、適切な情報共有等を行う。

内部監査部門の重要な人事については、監査等委員会の同意を要するものとする。

第8章 株主等ステークホルダーとの関係

8-1. MUFG等株主の権利の確保

当社は、MUFG等株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう、以下のとおり適切に対応する。

• MUFG等株主が株主総会において有効に議決権を行使するため、適切な対応を行う。
• MUFG等株主の議決権行使における適切な判断に資するよう、適確な情報提供を行う。
• 当社は、株主の利益に重大な影響を与える資本政策等について株主に対する十分な説明を行う。
• 当社は、上場株式の政策保有については、株価変動リスクが当社財務に与える影響等を踏まえて原則行わない方針とし、既存保有分に関しては、取引先の理解を得ながら売却する方針とする。

8-2. 関連当事者との取引

当社は、取締役の関連当事者との取引が、当社及びMUFG等株主の利益を害することがないよう、適切な手続を定めて監視する。

8-3. MUFG等株主以外の顧客等ステークホルダーとの適切な協力関係等の構築

当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上は、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーの貢献により実現されるものであり、当社は、各ステークホルダーとの適切な協力関係の構築に努め、経営活動を遂行する。

当社は、かかる経営活動を遂行するにあたっての基本的な姿勢を示し、全ての活動の指針とするため、MUFGグループ全体で共有する「MUFG Way」、並びに全役職員の判断及び行動の基準として、「行動規範」を採択する。

当社は、従業員等による内部通報に係る適切な体制整備を行い、その運用状況を監督する。

第9章 適切な情報開示

9-1. 情報開示のあり方

当社はステークホルダーから正しく理解され評価されるために、当社の財務状態、経営成績等の財務情報や、経営戦略、リスク管理等の情報について、適切な情報開示を行い、情報開示の透明性を確保する。

当社は、証券市場の公正性と健全性の確保の観点から、投資判断に影響を及ぼすべき未公表の重要情報の管理の重要性を認識し、これを厳格に管理する。

9-2. 外部会計監査

当社は、外部会計監査人の株主・投資家に対する責務を認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。